Definice části závodu a její převod dle Nejvyššího soudu ČR

30.9.2019

Definice části závodu a její převod dle Nejvyššího soudu ČR

Nejvyšší soud se nedávno vyjádřil k otázce převodu části závodu a nutnosti souhlasu valné hromady podle § 190 odst. 2 písm. i) zákona o obchodních korporacích. Nejvyšší soud blíže specifikoval, že částí závodu se rozumí samostatná organizační složka závodu (a nikoliv jakákoliv materiálně významná složka závodu, jak tomu bylo dle odborné literatury doteď). Jedná-li se o převod, podléhá pak souhlasu valné hromady pouze převod takové samostatné organizační složky, a to pouze za podmínky, že by tento převod znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti, přičemž oba předpoklady musí být splněny současně. Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí zabýval i otázkou vyhnutí se povinnosti udělení souhlasu s převodem tím, že by samotný převod podstatné části závodu rozložil do více smluv. Pokud však takový převod fakticky dohromady vykazuje znaky převodu organizační složky (podstatné části závodu), podléhá i tento souhlasu valné hromady, tzn. že souhlasu podléhají i transakce, jimiž v souhrnu dochází (fakticky) k převodu samostatné organizační složky, je-li splněna podmínka významnosti takové pobočky. Zdroj NS ČR sp. zn. 27 Cdo 2645/2018 ze dne 29. 5. 2019.